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我国新修订并于2006年1月1日开始实施的《中华人民共和国公司法》规范了我国公司的两种形式:有限责任公司和股份有限公司。

有限责任公司亦称有限公司,是公司企业的一种形式,一般指依法成立、由法律规定的一定人数的股东组成,公司不公开发行股票,股东以其认定的出资额对公司负责,公司以其全部资产对债务负责的公司。

股份有限公司,就是由一定人数以上的股东所发起组织,全部资本被划分为若干等额股份,并通过向社会公开发行股票(或股权证)筹集资本,股东就其认购股份对公司负有限责任,股票可以自由转让,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

因此,作为股票发行者的上市公司必须是股份有限公司。

股份有限公司一般由股东大会、董事会、监事会组成。


一.  股东大会

股东大会行使下列职权:

1、决定公司的经营方针和投资计划。

2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬。

3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项,审议批准董事会的报告。

4、审议批准监事会的报告:审议批推公司的年度财务预算方案、决算方案。

5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

6、对公司增加或者减少注册资本做出决议。

7、对公司发行债券做出决议。

8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)。

9、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。

10、修改公司章程,以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。

 

年度股东大会和临时股东大会

(1)年度股东大会

股东大会定期会议又称为股东大会年会,一般每年召开一次,通常是在每一会计年度终结的6个月内召开。由于股东大会定期大会的召开大都为法律的强制,所以世界各国一般不对该会议的召集条件做出具体规定。

年度大会内容包括:选举董事,变更公司章程,宣布股息,讨论增加或者减少公司资本,审查董事会提出的营业报告,等等。

(2)临时股东大会

公司在出现以下法定事由时,应当在两个月内召开临时股东大会:

1.董事人数不足规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时。公司法规定,股份有限公司设董事会,其成员为5人至19人。所以,董事会成员一旦少于5人,公司就应当召开临时股东大会选举董事。

2.公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。

3.单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时。

4.董事会认为必要时。

5.监事会提议召开时。一般投资者更为关注的临时股东大会议程包括主要股东变更、收购兼并、重大人士变动、调整股利政策等。

 

股东大会的召开

(1)股东大会的主持。

  根据《公司法》第一百零一条的规定,股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  由此可见,监事会和连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东拥有补充召集权和补充主持权。

(2)股东大会的会议通知。

  召开股东大会会议,公司应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;发行元记名股票的,应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。公司在计算会议通知的起始期限时,不应当包括会议召开当日。股东大会不得对股东大会(包括临时股东大会)会议通知中未列明的事项作出决议。

(3)、股东大会会议。

  公司应当每年召开一次年会(年度股东大会)。

  年会应当于上一会计年度结束之日起的6个月内举行,即最迟不得晚于6月30日召开。

(3)、股东的出席和代理出席。

股东可以亲自出席会议,也可以委托代理人代为出席和表决,但股东应以书面形式委托代理人,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。如果委托人为法人,应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。

 

 

二.董事会

董事会对股东会负责,行使下列职权:

1、负责召集股东会;执行股东会决议并向股东会报告工作;

2、执行股东会决议;

3、决定公司的生产经营计划和投资方案;

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案;

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度;

11、公司章程规定的其他职权。

 

三.监事会

监事会对股东会负责,行使下列职权

1.检查公司财务;

2.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

3.提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

4.向股东会会议提出提案;

5.依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

6.公司章程规定的其他职权。

7.列席董事会会议,对所以议事项提出质询和建议;

8.调查公司异常经营情况。


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